第一編 株式会社

第1章 株式会社の設立
第1 株式会社
1 株式会社の意義
? 株式会社
? 株式会社の主な特徴
? 会社法の強行法規性と定款自治
? 法人格否認の法理
2 会社法の目的
3 会社の商号
? 商号とは
? 商号使用
第2 会社法における会社区分(分類)
1 資産規模による分類
? 大会社・大会社でない会社
? 大会社にのみ適用される規定
? 他法での分類
2 株式譲渡制限の有無による分類
? 公開会社・公開会社でない会社(いわゆる非公開会社)
? 公開会社と公開会社でない会社の違い
3 支配関係による分類
? 会社法における子会社・親会社の定義
? 子会社・親会社に関する規定
? 他法における子会社・親会社の定義
第3 設立手続
1 設立手続の概要
? 株式会社の設立とは
? 発起設立と募集設立
? 設立中の会社
2 株式会社の成立
? 会社の成立
? 登記手続
? 登記事項
3 募集設立
? 募集設立とは
? 募集設立の手続の概要
第4 定款の作成
1 定款の意義
2 定款の作成
3 定款の記載事項
? 絶対的記載事項
? 相対的記載事項
? 任意的記載事項
? 無益的記載事項
4 定款の備置き・閲覧等
第5 出 資
1 設立に際して発行する株式に関する事項の決定
2 変態設立事項に関する検査役の選任
3 出資の履行
4 設立時発行株式の株主となる権利
第6 機関の選任
1 設立時役員等の選任
2 設立時役員等の資格
3 設立時役員等の選任方法
4 設立時役員等の解任・解任方法
5 設立時取締役等による調査
6 設立時代表取締役の選定・解職等
7 設立時委員及び設立時執行役の選定・選任等
第7 設立に関する発起人等の責任
1 概説
2 発起人等の責任の内容
? 財産価額填補責任
? 任務懈怠の責任(会社に対する責任)
? 第三者に対する責任
? 擬似発起人の責任
? 発起人等の責任の免除

第2章 株 式
第1 株式の意義と種類
1 株式の意義
? 意義
? 定款記載事項と登記事項
? 株式の共有
2 株主の権利義務
? 株主の権利
? 株主の義務
3 株式の内容
? 全株式の内容についての特別の定め
? 種類株式
4 株主平等の原則
? 意義
? 公開会社でない会社における株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定め
5 株式の評価
6 単元株制度
第2 株主名簿・株券
1 株主名簿
? 意義
? 効果
? 名義書換え
? 基準日制度
? 株主名簿の備置き・閲覧等
2 株券
? 意義
? 株券の発行・不発行
? 株券不所持制度
? 善意取得
? 株券失効制度
? 株券提出公告等
3 振替株式制度
? 意義
? 振替株式の譲渡方法
? 振替株式の権利行使
第3 株式の譲渡・質入れ
1 株式の譲渡
2 株式譲渡の方法
3 子会社による親会社株式の取得
4 定款による株式譲渡制限
? 譲渡制限株式
? 譲渡等の承認請求手続
? 会社・指定買取人による買取りと売買価格の決定
5 相続人等に対する売渡請求
6 株式の担保差入れ
第4 自己株式の取得
1 自己株式取得の意義
2 自己株式を取得できる場合
3 株主との合意による自己株式の取得手続
? 取得の決議(授権決議)
? 取得の実行
? 取得の規制
4 自己株式の法的地位
5 自己株式の消却・処分
? 自己株式の消却
? 自己株式の処分
第5 特別支配株主の株式等売渡請求
1 キャッシュ・アウト
2 特別支配株主の株式等売渡請求
3 株式等売渡請求の手続
4 売渡株主の保護
第6 株式の併合・分割・無償割当て
1 株式の併合
2 株式の分割・株式無償割当て
? 株式の分割
? 株式無償割当て
第7 募集株式の発行等
1 募集株式の発行等の意義
2 募集事項の決定等
3 株主割当てによる場合の手続
? 手続の概略
? 現物出資
4 第三者割当てによる場合の手続
? 手続の概略
? デット・エクイティ・スワップ(DES)
5 違法な募集株式の発行等に対する措置
? 概説
? 募集株式の発行等の差止め
? 募集株式の発行等の無効の訴え
? 関係者の民事責任

第3章 新株予約権
第1 新株予約権の意義
1 新株予約権とは
2 新株予約権を発行することができる場合
3 新株予約権の利用形態
4 新株予約権と税制(ストック・オプションとして
付与される場合)
? 取締役等への給与所得課税
? 会社側の課税
第2 新株予約権の発行
1 新株予約権の内容
2 新株予約権の発行手続
? 発行の決定
? 申込み及び割当て
? 払込み
? 新株予約権原簿への記載・記録
? 登記
第3 新株予約権の譲渡その他
1 新株予約権の譲渡
? 新株予約権の譲渡方法
? 新株予約権の譲渡制限
2 自己新株予約権の取得
3 新株予約権の行使
4 違法な新株予約権の発行等に対する措置
? 募集新株予約権発行の瑕疵を争う手続
? 関係者の民事責任

第4章 株式会社の機関
第1 機関の概要
1 機関とは
? 株式会社の機関
? 役員の意義
2 株式会社の機関設計
? 株主総会・取締役
? 取締役会設置の要否
? 監査役設置の要否
? その他の機関の設置の要否
第2 株主総会及び種類株主総会
1 株主総会
? 株主総会の権限
? 株主総会の招集
? 株主提案権
? 株主総会の決議
? 決議の瑕疵
2 種類株主総会
? 種類株主総会の権限
? 種類株主総会の決議等
第3 取締役及び取締役会
1 取締役
? 取締役の権限
? 取締役の選任・終任
? 取締役と会社との関係
? 社外取締役
2 代表取締役
? 代表取締役の権限
? 代表取締役の選定・解職
? 表見代表取締役
3 取締役会
? 取締役会の権限
? 取締役会の招集
? 取締役会の決議
第4 監査役
1 監査役・監査役会の設置
? 監査役・監査役会は任意の機関
? 監査役を設置しなければならない場合
? 監査役会を設置しなければならない場合
2 監査役の選任等
? 資格
? 選任
? 選任に関する監査役の同意権等
? 兼任の禁止
? 員数・社外監査役
? 任期
3 監査役の終任
? 終任事由
? 解任
4 監査役の活動
? 業務監査・会計監査
? 権限
? 義務
? その他の役割・権限
? 監査費用
5 監査役会
? 組織
? 社外監査役
? 活動
6 監査役と会社との関係
? 善管注意義務
? 監査役の報酬等
7 監査役の責任
? 会社に対する責任
? 第三者に対する責任
第5 会計参与
1 会計参与の役割
2 会計参与と会社との関係
3 選任・終任等
4 会計参与の責任
第6 会計監査人
1 会計監査人の地位
2 会計監査人の権限等
第7 監査等委員会設置会社
1 監査等委員会設置会社の概要
2 監査等委員会設置会社における取締役の選任
3 監査等委員会設置会社の特徴
? 取締役会の権限
? 取締役の利益相反取引の例外
第8 指名委員会等設置会社
1 指名委員会等設置会社の概要
2 取締役及び取締役会
? 取締役の選任・任期
? 取締役会の権限
? 取締役の職務・報酬等・責任
3 指名委員会等制度
? 各委員会の概要
? 指名委員会
? 監査委員会
? 報酬委員会
4 執行役
? 執行役の役割
? 代表執行役
? 執行役と会社との関係
第9 役員等の責任
1 役員等の会社に対する責任
? 任務懈怠責任
? 取締役と会社との利益相反取引に係る責任
? 株主等の権利行使に関する利益供与の責任
? 剰余金の配当等に関し分配可能額の超過・欠損が生じた場合に係る責任
? 賠償金額
? 連帯責任
? 責任の免除
2 責任の追及方法
? 責任追及等の訴え(株主代表訴訟)
? 責任追及等の訴えの提起
? 審理
? 代表訴訟の判決
? 再審の訴え
? 違法行為の差止請求権
3 役員等の第三者に対する責任
? 悪意・重過失による任務懈怠
? 責任を負う取締役
? 損害の範囲
? 損害賠償請求権の行使
? 書類等の虚偽記載・虚偽登記等の責任

第5章 計 算
第1 総 論
1 計算の目的
2 会計の原則
? 会計の原則
? 企業会計について
? 企業会計原則
? 計算書類・財務諸表について
第2 会計帳簿
1 会計帳簿
2 会計帳簿の閲覧・謄写請求
3 閲覧・謄写の対象
4 請求の拒絶
第3 計算書類
1 総論
2 計算書類の作成・監査・公示・承認・公開
? 計算書類等の内容
? 計算書類の作成・保存
? 計算書類の監査
3 事前の開示
4 計算書類の承認
5 計算書類の公開(決算公告)
6 臨時計算書類
7 計算書類の内容・様式
? 資産・負債の評価について
? 資産の評価(会計規5)
? 原価法の例外について
? 負債の評価(会計規6)
? 繰延資産
? 様式の規制
? 貸借対照表及び損益計算書の要式
? 連結計算書類
第4 資本金・準備金
1 資本金制度
2 資本金
3 準備金
4 剰余金
5 資本金・準備金の減少
? 資本金・準備金の減少の手続概要
? 株主総会決議
? 債権者異議手続
? 資本金等の減少の効力発生時
6 資本金の額の減少無効の訴え
第5 剰余金の分配
1 剰余金分配規制の趣旨
2 剰余金の配当
3 中間配当
4 配当金の支払など
5 配当金支払請求権
6 配当の要件
7 剰余金分配規制
8 違法な剰余金分配がされた場合
9 分配可能額を超える自己株式の買取り
10 期末の欠損てん補責任

第6章 社 債
第1 社債の意義
1 社債の意義
? 会社法における社債の定義
? 会社法における社債の見直し
2 社債の特徴
3 社債の種類
? 普通社債
? 担保付社債
? 新株予約権付社債
第2 社債の発行・流通
1 社債の発行
? 募集事項の決定
? 金融商品取引法上の開示規制
? 募集手続
2 社債権者の権利
3 社債の流通
? 社債の発行
? 権利移転要件及び対会社対抗要件
第3 社債の管理
1 社債管理者
? 定義
? 社債管理者の設置義務
? 社債管理者の資格
? 社債管理者の権限
? 社債管理者の義務と責任
2 社債権者集会
? 定義
? 社債権者集会決議の方法(株主総会との異同)
第4 少人数私募債
1 少人数私募債とは
2 少人数私募債の台頭
3 少人数私募債のメリット
4 少人数私募債のデメリット
5 少人数私募債発行に適した会社
6 発行手続の流れ
? 少人数私募債を発行するための条件
? 手続の流れ
7 少人数私募債発行に際し作成すべき書類
8 その他少人数私募債発行に際しての留意点
? 「勧誘人数が50名未満であること」の意味
? 1口の金額の整数倍であることが必要
? 「社債発行総額を社債の最低額で割った数が50未満であること」の確認
? 6か月ルール
? 社債発行後の情報開示
? 少人数私募債譲渡の申出に対しての対応
? 償還期限までに元本を償還できない可能性が出てきた場合

第7章 定款の変更
1 定款の意義
2 定款の記載事項
? 定款の記載事項の種類
? 絶対的記載事項
? 相対的記載事項
? 任意的記載事項
? 無益的記載事項
3 定款の変更
? 記載の変更と定款の変更の要否
? 定款の更正
4 定款の変更と各種の手続
5 株式買取請求権
? 買取請求権の意義
? 買取請求権の行使手続

第8章 組織再編
第1 概 説
1 組織再編行為の概要
? 事業譲渡
? 合併
? 会社分割
? 株式交換・株式移転
? 組織変更(会社2?)
2 組織再編税制
? 適格組織再編成
? 組織再編の対価と適格要件
? 会社支配形態と適格要件
3 平成29年度税制改正による主な組織再編税制の改正
? 独立して事業を行うための分割の適格分割への追加
? 株式分配に係る措置の創設
? 吸収合併及び株式交換における対価要件の見直し
? 完全子法人化の課税関係の統一
? 時価評価資産の範囲の見直し
? 全部取得条項付種類株式の端数処理に係るみなし配当
? 適格要件の見直し
4 組織再編手続の枠組み
? 組織再編手続の3つの柱
? 社内での意思決定?株主総会における承認等
? 反対株主の保護?株式買取請求権
? 債権者の保護?債権者異議手続
? 組織再編無効の訴え
? 略式手続の差止請求
第2 事業譲渡
1 事業譲渡とは
2 「事業」とは
3 株主総会の承認を要する事業譲渡等
? 会社法の規制の対象となる行為
? 譲渡会社における株主総会の承認
? 譲受会社における株主総会の承認
4 取締役会決議
5 事業譲渡の対価
6 事業譲渡をする旨の通知・公告
7 反対株主の株式買取請求権
8 債権者保護手続
9 詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求
第3 組織変更
1 組織変更の意義
2 株式会社から持分会社への組織変更
? 組織変更計画等の備置き・開示
? 総株主の同意
? 債権者異議手続
? 効力の発生
3 持分会社から株式会社への組織変更
? 組織変更計画等の備置き・開示
? 総社員の同意
? 債権者異議手続
? 効力の発生
4 組織変更の無効
第4 合 併
1 合併の意義・種類
? 吸収合併・新設合併
? 三角合併
2 合併できる会社の種類
3 合併の手続
? 合併契約の締結
? 合併契約等の書面の備置き・閲覧等
? 合併の承認決議
? 合併の通知・公告
? 反対株主等の株式買取請求権
? 差止請求
? 債権者の異議手続
? 合併の効力発生
? 簡易合併・略式合併
4 合併の無効
5 合併の税務
第5 会社分割
1 会社分割の意義・種類
2 分割できる会社の種類
3 会社分割の手続
? 吸収分割契約・新設分割計画の作成
? 吸収分割契約・新設分割計画等の書面の備置き・閲覧等
? 承認決議
? 分割の通知・公告
? 反対株主等の株式買取請求権
? 債権者の異議手続
? 労働者との協議等
? 分割の効力発生
? 簡易分割・略式分割
4 詐害的会社分割に係る承継会社に対する債務の履行の請求
5 会社分割の無効
6 会社分割の税務
第6 株式交換・株式移転
1 株式交換・株式移転の意義
2 当事者となる会社の種類
3 株式交換・株式移転の手続
? 株式交換契約・株式移転計画の作成
? 株式交換契約・株式移転計画等の書面の備置き・閲覧等
? 承認決議
? 株式交換・株式移転の通知・公告
? 反対株主等の株式買取請求権
? 債権者の異議手続
? 株式交換・株式移転の効力発生
? 簡易株式交換・略式株式交換
4 株式交換・株式移転の無効

第9章 解散、清算・特別清算
第1 解 散
1 会社の解散
2 株主総会の決議による解散の手続
3 休眠会社のみなし解散
4 解散の効果
5 会社の継続
6 清算所得課税の廃止
第2 清 算
1 清算の意義
2 清算の手続
? 清算人
? 登記
? 清算時財産目録・貸借対照表の作成
? 債権者保護手続
? 清算事務の遂行
? 決算報告の承認
3 清算手続の終了
第3 特別清算
1 特別清算の意義
2 協定型と税務対策型
? 特別清算の種類
? 子会社の特別清算における親会社のメリット
? 子会社の税務上のメリット
? 個別和解
3 特別清算になじむ案件
4 特別清算の手続
? 特別清算の申立て
? 特別清算手続における債権の種類
? 特別清算開始決定後から協定決議のための
債権者集会開催前までの手続
? 協定決議のための債権者集会開催から認可決定
? 特別清算の終了



第二編 持分会社・外国会社

第1章 持分会社
第1 持分会社の意義
1 持分会社とは
2 持分会社の種類
? 無限責任社員
? 有限責任社員
? 実務上の社員の責任
3 持分会社に対する法規制
4 持分会社の設立
? 定款の作成
? 出資
? 設立の費用
? 設立の無効・取消し
5 持分会社の活動
? 持分会社の業務執行
? 会社組織の変更
6 会社の終了
? 持分会社の解散
? 持分会社の清算

第2章 外国会社
第1 外国会社の意義
1 外国会社とは
2 外国会社の従属法
第2 外国会社に対する法規制
1 外国会社に対する規制
2 擬似外国会社に対する規制
3 外国会社の税務



巻末資料



資 料
資料1 会社訴訟の概要資料2 会社の組織に関する訴えの特色
資料3 会社の組織に関する訴え
資料4 会社非訟の概要
資料5 会社非訟1・裁判所の許可申立事件
資料6 会社非訟2・その他の非訟事件
資料7 会社法上の罰則
資料8 会社法上の登記
資料9 会社法の定める用語の定義集
資料10 会社法における各種書類の備置き・閲覧内容一覧



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